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大事件]酒鬼酒(000799)重大资产出售报告书
2019-09-09 01:31    来源: 未知      点击:

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告线、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  7、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”,“董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”,“财务会计信息”等有关章节的内容。

  《股份转让协议》也以中国证监会审核通过本次重大资产出售行为为生效条件,能否通过中国证监会的核准存在不确定性。

  本次重大资产出售尚待本公司股东大会审议通过和证监会批准后方能生效,并且需要履行必要的资产交割手续,因此本次重大资产出售资产的交割日存在一定不确定性。

  本次交易为现金交易,中铁武汉置业受让湘西利新源 50.33%的股权需要支付现金2 亿元,在股权转让协议生效后 10 日内支付13000 万元,剩余7000 万元由中铁武汉置业向本公司开具银行保函,在湘西利新源公司股权变更登记完成后

  本次交易为现金交易,所获的转让价款2 亿元将主要用于发展公司主营业务白酒的生产与销售。目前白酒行业景气度回升,但是市场竞争仍然激烈,如果本公司市场开拓力度不够且管理不善,将可能造成损失,因此所获转让价款存在使用风险。

  酒鬼酒控股子公司湖南酒鬼酒销售有限公司在 2004 年以前年度经营过程中

  形成了大量应收账款。为了解决历史包袱,提高上市公司资产质量,2004 年 4

  月20 日,州国土局与酒鬼酒签订《国有土地使用权出让合同》,向酒鬼酒转让位于吉首市乾州区世纪大道、府南路及209 国道建新路交汇处土地,土地使用权出让金及相关费用共计为 2.27 亿元;同时酒鬼酒与州国有资产投资经营公司、销售公司签订《债权债务转移协议》,由州国有资产投资经营公司支付上述土地转让金及相关费用,酒鬼酒向其支付 0.35 亿现金及销售公司拥有的 1.92 亿元应收账款债权。

  自该部分土地使用权取得以来,由于酒鬼酒缺乏资金,没有相应的开发经验,本公司管理层专注于主业经营等原因,该土地长时间闲置。依据现行国家有关土地使用权的法律法规,取得土地使用权后若不能在规定时限内进行开发,政府有权收回土地。目前该部分土地闲置时间过长,酒鬼酒自身没有足够资金进行开发;而且,大量资金投入到非主营业务并不符合酒鬼酒的发展方向,且房地产的风险大,公司在这方面的投入也将面临较大风险。因此,酒鬼酒需将该土地使用权转让或者引入其他合作伙伴共同开发,否则公司将面临政府收回该部分土地的风险。

  为了吸引优秀的房地产开发合作伙伴,同时扭转经营困境,盘活闲置资产改善公司财务状况,突出主营业务,做强做大公司的白酒产业,提高公司核心竞争力,酒鬼酒对该部分土地进行处置。

  2008 年6 月4 日,酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司三方签订了关于湘西利新源的《增资协议书》,酒鬼酒以该部分土地使用权作价21000 万元认缴新增出资,中铁武汉置业以货币资金 8000 万元认缴新增出资,并成为利新源公司新股东,供销公司放弃认缴新增出资的权利。增资完成后,湘西利新源的注册资本由

  1000 万元增加到 30000 万元。酒鬼酒直接持有湘西利新源 73%的股权并通过控股子公司供销公司间接持有 0.33 %的股权,中铁武汉置业持有湘西利新源

  2008 年 7 月22 日酒鬼酒、供销公司、中铁武汉置业三方签署了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》,酒鬼酒将直接持有湘西利新源53

  %的股权以及通过控股子公司供销公司间接持有的 0.33 %的股权转让给中铁武汉置业。转让完成后酒鬼酒持有湘西利新源 20 %的股权,中铁武汉置业持有80

  本次资产出售后,酒鬼酒虽然失去对湘西利新源的控股权,但是本公司吸引了有着丰富开发经验和资金实力较为雄厚的中铁武汉置业合作开发上述土地,盘活了原有资产,同时在白酒业务的发展方面将获得更多的资金支持,有利于公司专注主营业务发展,提升公司核心竞争力。

  本次出售资产交易价格,以湘西利新源2008年6月30 日净资产帐面价值(经万隆会计师事务所有限公司审计(万会业字(2008)第2311号))为依据,并经酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。

  本次交易酒鬼酒及控股子公司供销公司合计向中铁武汉置业出售了湘西利新源53.33%的股权。本次交易后,酒鬼酒持有湘西利新源20%的股权,中铁武汉置业持有80%,酒鬼酒对湘西利新源丧失了控股权。

  根据《重组管理办法》第十二规定,出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,出售资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。被投资企业湘西利新源截至2008年6月30日的净资产额为299,927,569.58元占酒鬼酒经审计的合并财务会计报告期末(2007 年

  根据《重组管理办法》第十一条,购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币,构成重大资产重组,须经中国证监会核准。

  2008年7月24日,酒鬼酒召开第四届董事会第二次会议审议并通过了向中铁武汉置业转让53%的湘西利新源的股权的决议。

  酒鬼酒供销有限责任公司2008年7月22 日召开董事会审议并通过将供销公司在湘西州利新源的全部出资100万元(0.33%的股权)转让给中铁武汉置业。

  2008年7月22日,中铁武汉置业召开董事会审议并通过了收购湘西利新源的决议。

  酒鬼酒股份有限公司系采取社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年 4

  月 28 日经湖南省人民政府批准,由湖南湘泉集团有限公司独家发起,以其所属湘泉酒公司、酒鬼酒公司、陶瓷公司三家全资子公司的净资产折股投入,并经中国证券监督管理委员会(证监发字[1997]361号)批准向社会公开发行5,500万股人民币普通股股票。1997年7月14 日经湖南省工商行政管理局核准登记注册,注册资本18,500万元。

  1998年4月21日,酒鬼酒1997年度股东大会审议通过了公司1997年度税后利润分配方案:即以18,500万股为基数,向全体股东每10股送红股5股并另派发现金1.25元人民币(含税),股权登记日为1998年5月18日。此次送股后,公司总股本增至27,750万股。

  经中国证券监督管理委员会(证监公司字[1999]55号)核准,1999年9月,向全体股东配售 2,555 万股,每股面值 1 元,配股后总股本为 30,305 万元,并于 1999 年 9 月 21 日经湖南省工商行政管理局核准变更登记,注册号

  2003 年,湖南湘泉集团有限公司将持有本公司的部分股份转让。股权结构变更为:成功控股集团有限公司持有本公司8,800万股,占股本总数的29.04%,成为本公司的第一大股东;湖南湘泉集团有限公司持有本公司7,780万股,占股本总数的 25.67%,为本公司的第二大股东;上海鸿仪投资发展有限公司持有本公司 3,000 万股,占股本总数的 9.90%,为本公司的第三大股东;流通股股份

  自 2006 年起,成功控股集团有限公司、湖南湘泉集团有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司三家公司持有的公司法人股权先后被司法拍卖。最终,由中皇公司收购酒鬼酒10,943.4万股股份,占总股本的36.11%,取得酒鬼酒公司控制权;中国长城资产管理公司取得酒鬼酒3636.6万股股份,占股本总数的12.00%;其他7家社会法人股东持有5,000万股,占总股本的16.5%;社会流通股东共持有10,725万股,占总股本的35.39%。

  2007 年 11 月 27 日,相关股东会议表决通过了酒鬼酒股权分置改革方案,由非流通股股东向全体流通股股东送股,送股比例为10:2,方案实施股份变更登记日为 2008 年 1 月 10 日。方案实施完成后,中皇公司持有限售流通股

  97,445,444 股,占股本总数的 32.15%;中国长城资产管理公司持有限售流通股

  32,382,085 股,占股本总数的 10.69%;其他 7 家社会法人股东持有限售流通股

  2006 年 4 月 6 日,经深圳市中级人民法院民事裁定,成功控股集团有限公司持有本公司 3,000 万股法人股被公开拍卖,最终以每股 1.1664 元成交。具体成交明细如下:上海燊乾商务咨询有限公司1,000万股、陕西瑞发投资咨询有限公司900万股、海南易方达经济发展有限公司700万股、陕西肖特贸易有限责任公司400万股。

  2006年7月13日,经深圳市中级人民法院民事裁定,成功控股集团有限公司持有本公司 2,700 万股法人股被公开拍卖,成交价格为每股 1.24 元。具体成交明细如下:北京福顺诚投资咨询有限公司1,200万股、珠海市丰钿节电器有限公司700万股、江苏五岳投资发展有限公司450万股、深圳鑫泽园投资发展有限公司350万股。

  号恢字1号民事裁定书、[2005]穗中法执字第819 号恢字1号民事裁定书裁定,将成功控股集团有限公司持有本公司境内法人股共计3,100万股,折价抵偿酒鬼酒所欠上海浦发银行广州分行的部分债务。

  2006 年 12 月 15 日,湖南湘泉集团有限公司持有本公司 7,780 万股和上海鸿仪投资发展有限公司持有本公司 3,000 万股,共计 10,780 万股被公开整体拍卖。湖南湘西土家族苗族自治州中级人民法院以(2006)州民破字第 1-4 号民事裁定书、湖南省株洲市中级人民法院以(2004)株中法执字第 99 号民事裁定书对上述事项予以确认。通过上述拍卖,中皇有限公司拍得7,143.4万股,占公司总股本的23.57%;中国长城资产管理公司拍得3,636.6万股,占公司总股本的

  2007 年 1 月 5 日,中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电器有限公司和上海浦东发展银行广州分行签署了股权转让协议,中皇有限公司分别受让珠海市丰钿节电器有限公司持有本公司法人股 700 万股和上海浦东发展银行广州分行持有本公司法人股3,100万股。

  上述股权转让行为完成后,中皇有限公司将持有本公司10,943.40万股,占总股本的 36.11%,成为本公司的第一大股东,中国长城资产管理公司将持有

  3,636.60万股,占公司总股本的12%,成为本公司的第二大股东。上述司法拍卖和股权转让行为已取得中国证券监督管理委员会“关于核准豁免中皇有限公司要约收购酒鬼酒股份有限公司股票义务的批复”(证监公司字[2007]184号),同时取得商务部“关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复”(商资批[2007]969号)。

  2007 年 11 月 27 日,相关股东会议表决通过了酒鬼酒股权分置改革方案,由非流通股股东向全体流通股股东送股,送股比例为10:2。方案实施完成后,中皇公司持有限售流通股97,445,444股,占股本总数的32.15%;中国长城资产管理公司持有限售流通股32,382,085股,占股本总数的10.69%;其他7家社会法人股东持有限售流通股44,522,471股,占股本总数的14.69%;无限售条件的流通股128,700,000股,占股本总数的42.46%。

  公司主营业务范围为生产、销售酒鬼酒系列、内参酒系列、湘泉酒系列等白酒产品。

  台港澳侨投资企业批准证书号: 商外资津台港澳侨字[2004]03032 号

  中皇有限公司是2004 年6 月 18 日在天津港保税区注册的中外合资企业,中方股东为:天津中糖华丰实业有限公司,出资额 2500 万元人民币,占注册资本的12.5%;天津中糖物流公司,出资额7500 万元人民币,占注册资本的37.5%。外方股东为:香港Everwin Pacific Limited,出资额 10000 万元人民币,占注册资本的 50%。

  中皇有限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司创立于 1989 年,目前公司资产总额为 30 亿元人民币,年销售额近 50 亿元人民币,该公司在全国有

  20 个子公司,分布于 17 个省市自治区,拥有全国性食糖酒类营销网络和物流体系和与外资连锁经营的经验,为国内最大的糖酒营销企业,公司主办的每年春秋两季全国糖酒商品交易会,在国内外食品行业中影响巨大,每届糖酒会成交额均超过百亿元人民币。中国酒类流通协会是全国性的酒类流通行业协会,其常驻机构设在中糖集团公司。中糖公司与日本伊藤洋华堂株式会社、伊藤忠商事株式会社共同投资组建的华糖洋华堂商业有限公司,是经国务院批准的首家中外合资零售连锁企业。

  中皇有限公司外方股东皇权集团(香港)是根植于香港特别行政区的跨国企业集团,多次跻身于世界十大免税经营者行列,是唯一入榜的亚洲免税业经营者,主要业务为投资和经营免税店,供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他免税品,为出入境口岸免税店提供设计及管理咨询服务等。此外,皇权集团(香港)还致力于香港本地的铁路、地产、餐饮、健康护理、体育等产业。皇权集团(香港)多年来成功运营和参与合作了中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本、泰国和澳大利亚的机场、机上、码头、火车站、陆路边境和市内等各种类型免税店,与全球著名免税品品牌及供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系。

  10000 万元人民币。其中:酒鬼酒股份有限公司出资 9980 万元,占注册资本的

  99.8%;湖南酒鬼酒销售有限公司出资20 万元,占注册资本的 0.2%。供销公司为酒鬼酒的控股子公司,是本次重大资产的出售方之一,向中铁武汉置业转让持有湘西利新源0.33%的股权。

  1998 年 5 月 18 日,铁道部大桥工程局出具桥劳[1998]329 号文件,决定成立铁道部大桥局置业发展总公司(中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司的前身),铁道部大桥局置业发展总公司为铁道部大桥工程局的全资子公司(正处级建制),铁道部大桥局置业发展总公司下设三个子公司,即建筑安装公司、物业管理公司、和装潢公司。

  2001 年 12 月14 日,中铁大桥局集团有限公司出具桥企[2001]292号文件《关于对铁道部大桥局置业发展总公司建立现代企业制度报告的批复》,批准铁道部大桥局置业发展总公司改制方案:

  1、铁道部大桥局置业发展总公司改制为中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司,原则同意中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司的公司章程。

  2、中铁大桥局集团有限公司以铁道部大桥局置业发展总公司(武汉)依法经资产评估机构确认的经营性净资产2314 万元出资,占总股本的97.47%,居控股地位;武汉亚桥国际贸易有限公司出资 60 万元,占总股本的2.53 %。

  3、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司董事长、监事会主席、总经理由中铁大桥局集团有限公司推荐。

  2004 年 11 月 8 日,中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司股东会2004 年第二次会议同意武汉亚桥国际贸易有限公司将对公司的出资 60 万元转让给深圳市美丽集团有限公司,同时变更注册资本金。变更后,中铁武汉置业注册资本为

  4638 万元,其中中铁大桥局集团有限公司出资2412 万元占 52%的股权,深圳市美丽集团有限公司出资2226 万元,占48 %的股权。

  2005 年 12 月30 日,中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司召开2005 年第三次股东会议并形成决议:中铁大桥局集团有限公司对中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司增资 1722 万元,增加注册资本后,总股本达到6360 万元,其中中铁大桥局集团有限公司出资4134 万元,占总股本的65%,深圳市美丽集团有限公司出资2226 万元占总股本的35%。

  中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司下设6 部2 室,拥有高中级职称专业技术人员 20 多人。下属全资子公司:湖北美和物业管理有限公司。公司具有国家二级房地产开发企业资质,公司开发建设的“金桥”系列楼盘在武汉市房地产市场树立了“中铁金桥”品牌良好形象。公司 2006 年度被湖北银企评信咨询有限公司评为AAA 资信等级,2008 年被武汉市工商行政管理局授予“重合同守信用企业”。

  截至目前,已经开发了金桥嘉园、金桥·半山花园、金桥·凤凰华庭、湾花园一期房地产项目。正在开发建设的项目有金桥·港湾花园二期、金桥·太子湖 1 号、金桥·桥机嘉园。

  注:2007 年的财务数据引自经北京京都会计师事务所有限公司出具的《中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司审计报告》(北京京都审字(2008)第1245 号)审计的合并报表

  根据北京京都会计师事务所出具的审计报告(北京京都审字(2008)第1245

  中铁大桥局集团有限公司,注册地址:武汉市汉阳区汉阳大道 38 号,法定代表人梅权,注册资本: 人民币 896,867,600 元。经营范围:铁路工程施工总承包特级;公路工程施工总承包壹级;市政公用工程施工总承包壹级;桥梁工程专业承包壹级;港口与海岸工程专业承包贰级;公路路基工程专业承包壹级;城市轨道交通工程专业承包资质;钢结构专业承包壹级;工业与民用建筑工程;航务工程的勘测设计、科研、施工、监理及咨询;建筑工程机械、钻探机械、水泥混凝土制品、预制构件、大型钢结构制造及安装;船舶修造、运输、租赁;机械设备安装;承包境外建筑、桥梁工程和境外国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程的劳务人员。机械设备租赁、工程机械修理、机电设备及配件批发兼零售;住宿、餐饮、会务服务等。中铁大桥局集团有限公司系中国中铁股份有限公司全资子公司,中铁股份有限公司是由中国铁路工程总公司于2007年9月12 日独家发起设立。2007年12月3日,中国中铁股份有限公司公开发行人民币普通股股票,并在上海证券交易所上市。中国中铁股份有限公司于2007 年12 月7 日在香港联合交易所有限公司主板公开发行及配售382,490 万股H 股(含超额配售股份)。

  365-A1栋商住楼(办公场所),法定代表人:欧阳祥山,注册资本6000万元。经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不专营、专控、专卖商品);新型建筑材料的技术开发和购销;机电设备的购销;进出口业务(须取得主管部门颁发资格证书后方可经营);计算机网络的技术开发;信息咨询(不含限制项目);投资项目策划(不含限制项目);自有物业管理(取得主管部门资格证书后方可经营)。

  本次重大资产出售前,中铁武汉置业与酒鬼酒不存在关联关系。本次重大资产出售后,中铁武汉置业与酒鬼酒仍不存在关联关系。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  截至本报告书出具日,中铁武汉置业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2007 年 1 月 19 日,酒鬼酒与供销公司共同出资成立了湘西利新源,注册资本1000万元,其中酒鬼酒出资900万元,占注册资本的90%,供销公司出资100

  万元占注册资本的 10%。该等出资已经湖南中信高新有限责任会计师事务所验证并出具《验资报告》(湘中新西验字 002、湘中新西验字(2007)110 号),上述报告确认各股东的出资分两次已经全部到位。湘西利新源于 2007 年 1 月 19

  2008 年 6 月 4 日,酒鬼酒、销售公司、中铁武汉置业签订《增资协议书》,湘西利新源注册资本增加 2.9 亿元,其中中铁武汉置业出资 8000 万元,酒鬼酒以土地使用权增资2.1亿元,供销公司放弃认缴新增出资的权利。酒鬼酒作为追加投资的吉首市乾州世纪大道一综土地使用权(土地证号:州国用2004 字第041

  号、地号:4-19-5)经湖南万源评估咨询有限公司于 2008 年 5 月 8 日出具《土

  地估价报告书》(湘万源评[2008](估)字第050号)评估作价2.354498亿元。

  湖南吉顺联合会计师事务所出具了《验资报告》(湘吉顺会师验字[2008]169

  号)确认各股东的增资已经全部到位,湘西利新源办理新的《企业法人营业执照》。至此,湘西利新源注册资本为30000万元,其中:酒鬼酒出资21900万元,占注册资本的 73%;供销公司出资 100 万元,占注册资本的 0.33%;中铁武汉置业出资8000万元,占注册资本的26.67%。

  湘西利新源的经营范围为房地产开发(凭资质证书从事经营)及建筑材料销售,目前还没有申请获得《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》,没有从事具体的经营业务。

  (2008)第2311 号),湘西利新源的一年及一期的主要财务数据如下:

  截至本报告书出具之日,湘西利新源已经取得了《国有土地使用证》1 份,具体情况如下:

  七、对外担保情况及主要负债情况截至本报告书出具日,湘西利新源无对外担保,无负债。

  2008 年 7 月22 日,酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司签订了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》。协议三方,甲方:酒鬼酒股份有限公司;乙方:中铁武汉置业集团武汉置业发展有限公司;丙方:酒鬼酒供销有限责任公司。

  1、甲方同意将其在利新源公司的15900万元出资(53%的股权)转让给乙方,丙方同意将其在利新源公司的全部出资 100 万元(0.33%的股权)转让给乙方,乙方同意受让。

  2、股权转让完成后,利新源公司的股东出资额和股权比例为:甲方出资6000

  1、乙方受让甲方、丙方股权的全部股权转让款(以下简称“股权转让总价款”)合并计算,由乙方一并支付给甲方,甲方和丙方按其转让股权的比例自行分配。

  定价依据以2008 年6 月30 日为基准日,以经万隆会计师事务所有限公司万会业字(2008)第2311 号审计报告的审计结果为依据,并经酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。

  协议生效后 10 日内,乙方支付13000 万元给甲方;剩余7000 万元由乙方向甲方开具银行保函,在湘西利新源股权变更登记完成后50 日内付清。

  交易标的自定价基准日至交割日期间损益按照交割后的股权比例分属甲方和乙方。

  因为,湘西利新源目前无正式员工,本次股权转让协议不涉及与资产相关的人员安排。

  本协议经三方签字盖章,在甲方董事会、股东大会通过且经主管部门、中国证监会核准之日起生效。

  (一)乙方因其自身原因未能按本协议的约定期限支付款项的,每延期一日,乙方按应付款项的万分之五向甲方、丙方支付违约金。

  (二)甲方、丙方未能按本协议的约定期限完成本协议约定及承诺的事项,每延期一日,甲方、丙方按乙方已付给甲方款额的万分之五向乙方支付违约金。

  一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本次交易出售的湘西利新源股权权属清晰,不存在法律纠纷。酒鬼酒作为股东出资的土地使用权已经过户到湘西利新源,湘西利新源已经取得该土地使用权证。本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  本次重大资产出售对酒鬼酒股权结构没有产生任何变化,交易完成后,酒鬼酒股份总数仍然为30,305 万股,其中社会公众股东(持股 5%以下的股东)持有

  15,725 股,占总股本 30,305 万股的 51.89%,符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  三、本次重大资产出售所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次资产出售交易价格,以湘西利新源2008年6月30 日净资产帐面价值(经万隆会计师事务所有限公司审计(万会业字(2008)第2311号))为依据,并经酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。

  承担本次重大资产出售的审计机构具有相关证券业务资格,与酒鬼酒不存在影响其为酒鬼酒提供服务的利益关系,具备为酒鬼酒提供服务的独立性,选聘程序符合法律及公司章程的规定。

  在本次重大资产出售中涉及的交易各方遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,充分保护酒鬼酒全体股东,特别是中小股东的利益。本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景,同时就本次交易发表独立意见,认为本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  因此,本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  本公司及供销公司出售的湘西利新源 53.33%的股权权属清晰,本次重大资产出售的法律顾问北京市齐致律师事务所核查后认为本次重大资产出售的资产所涉及的资产权属清晰,资产过户不存在法律障碍。

  五、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次重大资产出售标的资产为与主营业务非相关资产,对本公司主营业务不产生影响。本次重大资产出售完成后,酒鬼酒获得的2 亿元现金将主要用于发展公司主营业务,此举将提高公司主营业务盈利能力。同时,湘西利新源在引入股东中铁武汉置业后有利于湘西利新源加快发展,有利于盘活酒鬼酒的闲置土地资产。

  综上,本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位,不会对公司的独立性产生影响。

  本次交易不涉及公司股权的变动,公司的实际控制人对本公司的实际控制地位没有发生任何变化,本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求,建立了完善的法人治理结构。本次交易不会对现有公司治理结构产生影响。

  本次资产出售交易价格,以湘西利新源2008年6月30 日净资产帐面价值(经万隆会计师事务所有限公司审计(万会业字(2008)第2311号))为依据,并经酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。

  根据万隆会计师事务所有限公司出具的《湘西自治州利新源房地产开发有限公司审计报告》(万会业字(2008)第 2311 号),截至 2008 年 6 月 30 日,湘西利新源净资产总额为299,927,569.58元,其中货币资金7,539.25元,其他应收帐款88,105,010.23元(全部为酒鬼酒股份有限公司欠款),存货--拟开发成本

  影响公司帐面净资产较大的存货--拟开发成本(土地)系 2008 年 6 月 4

  日酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司三方签订了关于湘西利新源的《增资协议书》中酒鬼酒以土地使用权(土地证号:州国用 2004 字第 041 号、地号:4-19-5)认缴新增出资。该土地使用权经湖南万源评估咨询有限公司于 2008 年 5 月 8 日出具《土地估价报告书》(湘万源评[2008](估)字第050号)评估作价2.354498

  亿元,考虑到该土地并未平整,后期开发成本较大等因素,同时为了吸引中铁武汉置业入股增资,在增资中将该土地使用权折价为2.1亿元,折让率为10.81%。

  88,105,010.23元不存在折价情况,净资产中的土地使用权帐面价值相对评估价值折让了 10.81%。但本次股权转让相对帐面净资产溢价 25.04%,所以本次股权转让没有损害上市公司和股东利益,交易价格公允。

  酒鬼酒董事会认为:承担本次重大资产出售的审计机构具有相关证券业务资格,与酒鬼酒不存在影响其为酒鬼酒提供服务的利益关系,具备为酒鬼酒提供审计服务的独立性,选聘程序符合法律及公司章程的规定,为本次交易出具的审计报告结论合理,符合相关规定。

  酒鬼酒独立董事认为:承担本次重大资产出售的审计机构具有相关证券业务资格,与酒鬼酒不存在影响其为酒鬼酒提供服务的利益关系,具备为酒鬼酒提供审计服务的独立性,选聘程序符合法律及公司章程的规定,为本次交易出具的审计报告结论合理,符合相关规定。

  2007年公司主营业务范围为生产、销售酒鬼酒系列、内参酒系列、湘泉酒系列等白酒产品。2007年实现营业收入211,244,667.58元,较上年增长4.53%;实现营业利润11,730,755.01 元,较上年增长105.2%;实现净利润62,461,009.30

  元,较2006年增长126.9%。2007年初本公司才完成企业改制和国有企业员工身份置换工作,2007年正值人员、资产、市场、产品、资源、股权的重组整合阶段,仍处于重组后的恢复性发展时期,新老企业文化、管理机制和经营理念还处于建设及磨合之中,2007年净利润大幅增长的主要原因为:公司实现经营性盈利442

  万元,通过处置子公司资产共实现投资收益730万元,通过债务重组实现收益5047

  2007年是本公司改制重组后的第一年,中皇有限公司和中国糖业酒类集团公司实施了《中皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方案》,中皇有限公司的中、外方股东中国糖业酒类集团公司、皇权集团(香港)有限公司分别与公司签订了《经营支持协议书》、《战略合作协议书》。同时,中皇有限公司又向本公司借支了1.8 亿元无限期流动资金,在大股东及其关联方大力支持下,本公司已走出困境,实现扭亏为盈。

  2008 年初,本公司全面完成改制重组,人员包袱轻,资产状况良好,中外合资企业控股以及多元法人股权结构,有利于建立完善、规范、制衡的法人治理结构,有利于推行现代经营管理机制和发展模式;公司品牌个性突出,具有独立的酿酒工艺、独创的“馥郁”香型、独有的酿酒环境,公司技术力量雄厚、产品质量突出,长期培养了一批忠实的消费群体,品牌延伸空间较大,溢价能力较强;公司可进一步利用关联股东的网络渠道和市场资源,公司及品牌的可造性强,具有较大成长发展空间。

  1、完善法人治理,规范公司运作。进一步加强企业领导班子建设,组建强有力的生产经营团队,让企业价值、股东价值、员工价值与社会价值共同成长。

  3、迎接北京奥运,开启洞藏酒鬼。推出具有纪念、收藏、鉴赏价值和庆功、礼仪功能的2008 洞藏酒鬼酒,为中国北京奥运会争光添彩。

  4、加大品牌宣传,提升品牌价值。进一步加大品牌、企业形象宣传和广告传播力度。

  5、借助股东优势,优化营销网络。借助中国糖酒集团、中国酒类流通协会、皇权集团(香港)三大平台的资源与优势,进一步优化营销网络。

  6、优化营销团队,扩大销售规模。全年营销工作将抓好“优化营销团队、再造管理流程、夯实市场基础、建立市场亮点、完成重布局”等五个方面的工作,力求实现销售规模有较大突破。

  2008年预计实现营业收入40,200万元,实现的净利润不低于3000万元人民币;

  本次交易标的公司湘西利新源经营范围为房地产开发(凭资质证书从事经营)、建筑材料销售。截至目前该公司尚未获得房地产开发资质,但是其未来的主营业务定位为房地产开发,属于房地产行业。

  我国房地产行业处于快速发展阶段,特别是1998年实行货币化住房改革以来,房地产行业在我国的发展更为迅速,年均增幅基本保持在20% 以上。2007年,我国房地产开发投资为25280亿元,同比增长30.1%。2008年1-4 月房地产开发投资完成6952亿元,同比增长32.1%。

  2007 年,存款准备金率上调速度明显加快,当年调整 10 次,由8.5%上调至

  14.5%,同时央行连续6 次加息,将一年期存贷款基准利率由年初的2.52%、6.12%分别提高到3.87%、7.47%。2008 年央行确定执行从紧的货币政策,2008 年 6 月

  7 日将存款准备金率上调至17.5%的近年最高水平。房地产开发资金中有很大部分来自于银行贷款,央行采取紧缩银根的政策缩小了对房地产行业的信贷规模,加大了房地产企业的资金需求也增加了房地产企业的经营成本,小的房地产商逐步被淘汰。

  房地产行业与全社会固定资产投资密切相关,其行业周期与国民经济周期基本一致。2006 年,按行业分城镇固定资产投资和建设总规模全国总计为299682.1

  亿元,其中房地产业为 85864.0 亿元,占全国城镇固定资产投资和建设总规模的

  28.65%。并且,房地产行业受所处区域的经济发展和城市化水平影响较大,2006

  年我国房地产开发企业(单位)经营总收入超过 1000 亿元的省市有北京、上海、浙江、江苏和广东,区域特征十分明显。

  湘西利新源目前还没有正式项目,未来将开发位于吉首市乾州区世纪大道的地块。

  吉首市位于湖南省西部,是湘西自治州的政治、文化、经济、交通中心,为湘西自治州州府所在地。总面积 1058.5 平方公里,现辖4 个街道,5 个镇、7 个乡,2007 年末全市人口为28.9 万人,城市规模较小。

  吉首市抓住西部开发机遇,围绕旅游产业,大力推进城镇化建设。2002 年乾州行政中心区3 平方公里的道路网络工程将全面竣工,同时占地6 平方公里的乾州新南区和占地4 平方公里工业小区的骨干网将全面拉开,供水、供电、通信、防洪、排污、绿化等配套设施将同步配套,这都有利于房地产行业的发展,房地产行业将进一步规范。

  吉首市房地产市场商业营业用房空置高,经济适用房供应趋紧。一是商业营业用房空置高,近两年吉首市地区商业、营业用房空置面积为63276 平方米、9140

  平方米,有些早已经竣工的项目商业营业用房销售一直呈现低迷;二是国家出台征收土地使用税政策,极大的冲击了房地产开发商利润,导致房地产市场经济适用房趋紧;三是房地产开发大型项目启动难,手续繁杂,开发整体实力较弱,目前吉首市尚无一级资质房地产开发企业、二级资质的仅有 3 家,占房地产开发企业总数 50 多家的5.5%。

  酒鬼酒所拥有的地块南临吉首市世纪大道,距区域中心世纪广场仅200 米,商业氛围较好。但是酒鬼酒获得该土地使用权后由于缺乏资金,没有相应的开发经验,公司管理层专注于主业经营等原因,并未开发一直闲置。

  酒鬼酒将该地块使用权转让给湘西利新源并完成本次交易后,中铁武汉置业成为控股股东,一方面由于中铁武汉置业优良的股东背景,可以解决开发的资金需求,另一方面可以借助中铁武汉置业对地产的开发经验,提高开发效率,增强公司实力。同时,酒鬼酒也可以盘活资产,使主营业务得到更大的支持。

  88,105,010.33 万元,降低公司资产负债率,降低财务成本,大大提高公司的财务安全性。

  目前,白酒行业产品高档化、品牌化趋势明显,行业已基本完成产业整合,资产与效益正逐步向优势企业和优势品牌集中,白酒行业结构性调整初见成效,近年来全国规模以上白酒企业产量逐步回升,产业集中度日益明显,骨干企业业绩稳定,名优品牌效益突出。因此,酒鬼酒为了在竞争中立于不败之地,就必须注重高档产品的生产,加强品牌建设,提高产品知名度,建立优秀的产品形象,提升消费者忠诚度。这些都离不开优秀产品的引进与研发和大量的产品宣传。

  本次重大资产出售不会为上市公司增加新的负债,本次交易完成后,酒鬼酒获得2 亿元的现金,交易所得资金将部分用于偿还公司目前债务,可以有效降低公司资产负债率。同时,转让资产获得的现金对本公司现金流将提供更有力的保障,重大资产出售对公司原有的融资渠道、受信额度没有影响,也不存在超出预期的担保、诉讼、承诺之或有负债。因此本次重大资产出售将大大增强本公司的财务安全性。

  湘西利新源目前并未开展业务,出让湘西利新源的股权对公司原有的盈利能力不产生影响。交易所得资金的投入将提升主营业务的盈利能力,提高上市公司业绩。

  首先,本次交易标的湘西利新源目前并未开展业务,出让湘西利新源的股权对公司原有的主营业务,收入水平和盈利能力不产生影响。

  第二,本次交易所得资金的投入,一方面有利于降低财务费用,增加财务安全性;另一方面可以加快公司主营业务的发展,提高主营业务盈利能力。

  第三,湘西利新源在引入股东中铁武汉置业后有利于湘西利新源加快发展,有利于盘活目前土地闲置资产。

  董事会经过讨论和分析认为:本次交易将盘活现有资产,同时不会对公司原有的主营业务,盈利能力,及公司治理结构产生不利影响。交易所得资金的投入,有利于降低公司财务风险,增强公司主营业务竞争力,提升未来公司的盈利水平。

  根据万隆会计师事务所出具的审计报告(万会业字(2008)第2311 号),湘西利新源成立以来的简要财务报表如下:

  在本次交易中,股权受让方中铁武汉置业与本公司及本公司的控股股东中皇公司之间无任何关联关系,中铁武汉置业的股东、董事和高级管理人员与本公司及本公司控股股东中皇公司之间无任何关联关系。因此本次交易不构成关联交易。同时,本次交易完成后也不会产生新的关联交易。

  本次交易前,酒鬼酒不存在控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金,或为控股股东及其关联企业提供担保的情形。同时也不存在酒鬼酒为湘西利新源提供担保的情形。

  本次交易为非关联交易,本次交易完成后,也不存在关联方占用上市公司资金,及上市公司为关联方提供担保的情形。

  本次交易为出售资产,且中铁武汉置业以现金方式支付转让款,本次股权转让不会为上市公司增加新的负债。同时,转让所得现金可以用于偿还公司借款,增加流动资金,减少财务费用,大大增加公司的财务安全性。

  2007 年 1 月 10 日,本公司与酒鬼酒供销有限责任公司共同投资组建的湖南利新源房地产开发有限公司注册成立。该公司注册资本为 1000 万人民币,其中:本公司出资人民币900 万元,占注册资本的90%;供销公司出资人民币 100 万元,占注册资本的10%。公司住所:长沙市芙蓉区韶山北路168 号(湘泉大酒店2208

  房);法定代表人:杨建军;公司类型:有限责任公司;经营范围:筹建房地产开发项目,法律、行政法规和政策允许的建筑材料的生产、销售。

  2007 年 4 月,湖南省湘西州中级人民法院下达了(2007)州法执字第8 号民事裁定书,裁定成功控股集团有限公司和湖南成功开发投资有限公司拥有一宗位于长沙市雨花区黎托乡长沙大道(原雨花大道)大桥村段南侧土地使用权(该土地使用权抵偿成功控股集团有限公司和湖南成功开发投资有限公司所欠酒鬼酒股份有限公司资金 11,955.28 万元)办理在湖南利新源房地产开发有限公司名下。

  2007 年 10 月 24 日,酒鬼酒第三届董事会第二十九次会议以现场表决方式召开,会议审议通过了酒鬼酒、供销公司与上海恒元投资管理有限公司签订关于湖南利新源房地产开发有限公司的《股权转让及债务转移协议》;2007 年 11 月9

  日,公司2007 年度第 4 次临时股东大会通过了此项议案。根据《股权转让及债务转移协议》,上海恒元投资管理有限公司受让酒鬼酒享有的湖南利新源74%股权,和供销公司享有的湖南利新源 10%股权,受让价格按2007 年9 月30 日湖南利新源经审计的账面价值计算,分别为7,259,455.15 元和981,007.45 元,同时,酒鬼酒拥有的湖南利新源的 91,759,537.40 元的债权,由上海恒元投资管理有限公司偿还。此外,目前本公司仍拥有湖南利新源房地产开发有限公司

  股权转让结束后,酒鬼酒持有湖南利新源 16%股权,上海上海恒元投资管理有限公司持有湖南利新源 84%股权。

  保靖四方陶瓷有限公司注册资本 3,000 万元,其中酒鬼酒股份有限公司出资

  2,700 万元,供销公司出资300 万元;公司经营范围:陶瓷制品制造、销售。

  2007 年 7 月,本公司与保靖县秦简茶科技开发有限公司于签订了《股权转让合同》。根据协议,保靖县秦简茶科技开发有限公司或其指定的人受让本公司所有的保靖四方陶瓷有限公司的全部股份,受让价格为人民币 2200 万元。同时转让后,保靖四方陶瓷有限公司免除了酒鬼酒及供销公司 1085.4 万元债务。另外,保靖四方陶瓷有限公司职工已由湘西州人民政府,及湘泉集团安置,转让后保靖四方陶瓷有限公司应付职工薪酬 1388.3 万元不需再进行支付。

  2007 年 10 月 16 日,酒鬼酒第三届董事会第二十八次会议以通讯表决方式举行,会议审议通过了《关于出售保靖陶瓷有限公司股权的议案》。

  本次交易及上述交易均属于本公司剥离与主营业务无关产业的系列行为,但上述交易与本次交易相互独立,并无关联关系。

  首先,湖南利新源主要资产是位于长沙市雨花区黎托乡长沙大道(原雨花大道)大桥村段南侧土地使用权,与本次交易标的湘西利新源位于吉首市乾州区世纪大道、府南路及209 国道建新路交汇处土地使用权的来源不同。前者为酒鬼酒原股东成功控股集团有限公司及其关联公司为抵偿其对本公司的债务,过户至本公司名下;后者为州国有资产投资经营公司为解决本公司巨额应收帐款问题,置换入本公司的。二者均不是本公司主动购买,本公司对两块土地也并无开发意向。

  其次,两块土分别地位于长沙市和吉首市,二者距离较远,而且本公司并未进行任何开发,因此两块土地并无相关性。

  第三,两次交易的交易对方分别为上海恒元投资管理有限公司与中铁武汉置业,二者均与本公司无关联关系,且二者之间也无关联关系。

  综上所述,湖南利新源股权转让与本次重大资产出售是相互独立的两次交易,其转让资产并不属于同一或相关资产。

  保靖四方陶瓷有限公司与湘西利新源在资产,业务方面没有任何相关性,两次交易的受让方之间无任何关联关系。两次交易是相互独立的两次交易,其转让资产并不属于同一或相关资产。

  本次交易不涉及到公司股权的变动,公司的实际控制人对本公司的实际控制地位没有发生任何变化。

  本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求,建立了完善的法人治理结构。本次交易不会对现有公司治理结构产生影响。

  本公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位,不会对公司的独立性产生影响。

  公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易完成后,公司业务将保持独立性和完整性。

  本次交易以前,本公司与控股股东的资产实现了从帐务到实物的分离,不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。本次交易完成后,公司资产的独立性不会受到影响。

  本次交易以前,本公司总经理、副总经理、财务总监、财务经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。本次交易完成后,本公司人员的独立性不会受到影响。

  本次交易前,本公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立,办公场所完全分开,公司相应机构与控股股东及其相关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。本次交易完成后本公司机构的独立性不会受到影响。

  本次交易前,本公司财务机构和财务人员完全独立,有独立的银行账户和纳税专户,资金完全独立的存放在公司的银行账户,公司有完整的财务管理制度,公司的财务管理制度依据国家会计制度,结合公司实际情况制定,完全独立于控股股东,公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务,进行会计核算,独立进行财务决策,无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。本次交易完成后,公司财务的独立性不会受到影响。

  本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行了严格的保护,除交易作价的基础合理合法有效,还采取了其他措施如下:

  3、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,敦促全体股东参加审议本次交易方案的2008 年度第一次临时股东大会会议。

  4、特别决议表决:根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定,本次向重大资产出售的议案需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、网络投票:公司已安排在股东大会召开时开通网络投票系统,让更广泛的投资者更方便地参与投票、行使股东权利。

  6、本次交易中的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计;本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

  公司独立董事高一斌先生、张贵华先生、郭国庆先生经过认真审阅相关材料并发表如下意见:

  1、公司重大资产出售的交易方案符合国家有关法律法规和政策的规定,本次交易不涉及关联交易,实施完成后,有利于增强公司资产的盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形;

  2、本次交易方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次交易事项时,董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;

  3、本次交易的定价以湘西利新源经万隆会计师事务所有限公司审计报告的审计结果为依据,审计机构具有充分的独立性,本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的,不会损害公司和全体股东的利益;

  6、独立董事同意公司本次重大资产出售,并同意提交股东大会审议,待报中国证监会核准后予以实施。

  独立财务顾问天相投顾认为:本次重大资产出售符合相关法律法规的规定,不涉及关联交易,交易定价公平合理,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;本次交易有利酒鬼酒盘活资产,提升主营业务的盈利能力,降低财务风险,促进了上市公司的长期发展,符合上市公司及全体股东的利益。

  2、酒鬼酒本次交易符合有关法律、法规、《管理办法》及中国证监会规定的原则和实质性条件;

  3、本次交易已取得现阶段必要的授权和批准,并履行了现阶段必要的法律程序;

  综上所述,本次交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易的实施不存在法律障碍,不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

  地 址:北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B 座 7 层法定代表人:林义相

  项目经办人:邹高、刘丽、张丽斌、李国明二、法律顾问机构名称:北京市齐致律师事务所

  地 址:朝阳区东三环北路曙光西里甲 1 号第三置业大厦B 座26 层法定代表人:单卫红

  地 址:北京市海淀区中关村南大街 18 号北京国际大厦B 座 11 层法定代表人:王晓鹏

  本公司全体董事承诺《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

  本公司保证由本公司同意酒鬼酒股份有限公司在《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》中引用的本公司出具的结论性意见已经本公司审阅,确认《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及经办律师保证经本所同意酒鬼酒股份有限公司在《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅,确认《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司及经办会计师保证由本公司同意酒鬼酒股份有限公司在《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》中引用的财务报告已经本公司审计或审核,确认

  《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  6、万隆会计师事务所有限公司出具的《湘西自治州利新源房地产开发有限公司审计报》(万会业字(2008)第2311 号)

  7、北京京都会计师事务所有限责任公司出具《中铁大桥局武汉置业发展有限公司审计报告》(北京京都审字(2008)第1245 号)

  11、湖南万源评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》(湘万源评2008(估)字第050号)

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